УКРАЇНА

ТРУСКАВЕЦЬКА МІСЬКА РАДА

Львівської області

( ________________ СЕСІЯ СЬОМОГО ДЕМОКРАТИЧНОГО СКЛИКАННЯ)

Р І Ш Е Н Н Я

            Про участь в Товаристві з обмеженою

            відповідальністю «Трускавецькі лікувальні води»

            Ураховуючи спільні інтереси міської ради та ПрАТ «Трускавецькурорт» щодо участі територіальної громади міста Трускавця у спільному корпоративному підприємстві – Товаристві з обмеженою відповідальністю “Трускавецькі лікувальні води” (ідентифікаційний код 40873702), яке здійснює реалізацію і постачання питних мінеральних вод та розсолів Трускавецького родовища, із розподілом часток і прибутку між учасниками в розмірі 50 (п’ятдесят) на 50 (п’ятдесят), керуючись п.33 ст. 26 Закону України «Про місцеве самоврядування в Україні», міська рада

                                                                                                                                      В И Р І Ш И Л А :

1. Трускавецькій міській раді взяти участь в Товаристві з обмеженою відповідальністю “Трускавецькі лікувальні води” (ідентифікаційний код 40873702) на наступних умовах:

• вклад Трускавецької міської ради в статутному капіталі: грошові кошти в сумі 500 (п’ятсот) тисяч гривень;
• строк внесення вкладу: протягом 6 місяців з моменту прийняття цього рішення;
• розмір частки Трускавецької міської ради в статутному капіталі 50 (п’ятдесят) відсотків.

2. Погодити текст Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю “Трускавецькі лікувальні води” (ідентифікаційний код 40873702), згідно з додатком.

3. Уповноважити міського голову Андрія Кульчинського на участь у загальних зборах товариства з обмеженою відповідальністю «Трускавецькі лікувальні води».

4. Контроль за виконанням рішення покласти на постійну комісію з питань бюджету, фінансів, розвитку курорту, підприємництва, комунальної власності та майна (А.Остапчук).

                                                                   Міський голова                                                                      А.Кульчинський

                                                                                              Додаток

                                                                                  до рішення Трускавецької міської ради

                                                                                  від_______________2019р. №__________

СТАТУТ

ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ

«ТРУСКАВЕЦЬКІ ЛІКУВАЛЬНІ ВОДИ»

Ідентифікаційний код 40873702

(нова редакція)

м. Трускавець – 2019

1. Загальні положення

1.1. ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТРУСКАВЕЦЬКІ ЛІКУВАЛЬНІ ВОДИ» (далі у цьому Статуті – «Товариство») створено згідно вимог Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», і діє згідно з чинним законодавством України та цим Статутом, що викладено в новій редакції.

1.2. Учасниками Товариства є (далі – «Учасник» або «Учасники»): ТРУСКАВЕЦЬКА МІСЬКА РАДА (ідентифікаційний код 26230588), місцезнаходження: 82200, Україна, Львівська область, місто Трускавець, вулиця Бориславська, будинок 2

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ТРУСКАВЕЦЬКУРОРТ» (ідентифікаційний код 30322940), юридична особа створена та діюча за законодавством України, місцезнаходження: 82200, Україна, Львівська область, місто Трускавець, бульвар Юрія Дрогобича, будинок 2.

1.3. Товариство є самостійно діючим господарюючим суб’єктом та здійснює свою діяльність відповідно до мети та цілей Товариства.

1.4. Товариство створене на невизначений період часу, якщо інше не встановлено окремим рішенням Загальних Зборів Учасників.

1.5. Товариство є юридичною особою і несе відповідальність по своїх зобов’язаннях усім своїм майном. Учасник не відповідає за будь-які борги, боргові зобов’язання та інші зобов’язання Товариства, але несе ризик збитків, пов’язаних із діяльністю Товариства. Товариство не несе відповідальності за борги, боргові зобов’язання або інші зобов’язання Учасника.

1.6. Товариство існує на засадах оперативної, адміністративної та юридичної самостійності.

Товариство має відособлене майно, самостійний баланс, круглу печатку, штампи та фірмові бланки з його найменуванням українською та англійською мовами та іншу атрибутику юридичної особи.

1.7. Товариство виконує покладені на нього зобов’язання та здійснює свої права, пов’язані з його діяльністю; може від свого імені набувати майнові та особисті немайнові права та мати зобов’язання, виступати позивачем та відповідачем в суді, господарському суді, третейському суді.

1.8. Найменування Товариства:

1.8.1. Повне найменування Товариства:

1. українською мовою: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТРУСКАВЕЦЬКІ ЛІКУВАЛЬНІ ВОДИ»;
2. англійською мовою: TOVARYSTVO Z OBMEZHENOIU VIDPOVIDALNISTIU “TRUSKAVETSKI LIKUVALNI VODY”.

1.8.2. Скорочене найменування Товариства:

1. українською мовою: ТОВ «ТРУСКАВЕЦЬКІ ЛІКУВАЛЬНІ ВОДИ»;
2. англійською мовою: TOV “TRUSKAVETSKI LIKUVALNI VODY”.

2. МЕТА,ЦІЛІ ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА

2.1. Мета діяльності Товариства є розробка та користування надрами Трускавецького родовища мінеральних вод для видобування мінеральних вод, розсолів і забезпечення потреб лікувально-оздоровчих та санаторно-курортних закладів курорту Трускавець та інших споживачів.

2.2. Цілями діяльності Товариства є незаборонена законами України діяльність, виконання робіт і надання послуг на території України та за її кордоном з метою одержання прибутку.

• 3. Предмет діяльності:видобування мінеральних вод, оптова та роздрібна торгівля мінеральними водами;
• промисловий розлив підземних лікувальних мінеральних вод;
• приготування, постачання мінеральних вод;
• надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна;
• геологічне вивчення родовищ корисних копалин;
• геологічне вивчення, в тому числі дослідно-промислова розробка родовищ корисних копалин загальнодержавного значення;
• видобування корисних копалин;
• пошук (розвідка) корисних копалин;
• розробка родовищ підземних лікувальних мінеральних вод, лікувальних грязей та інших корисних копалин, що належать до природних лікувальних ресурсів;
• видобуток, підготовка, переробка та використання підземних лікувальних мінеральних вод, лікувальних грязей та інших корисних копалин, що належать до природних лікувальних ресурсів;
• гiдрогеологiчнi, гiдрохiмiчнi, бактерiологiчнi, мiкробiологiчнi, фiзикохiмiчнi та фiзiологiчнi спостереження за режимом родовищ мінеральних вод;
• лабораторні вимірювання, випробування та/або дослідження харчових продуктів з метою оцінки їх безпечності та якості;
• будівництво та експлуатація підземних споруд, не пов’язаних з видобуванням корисних копалин, у тому числі споруд для підземного зберігання нафти, газу та інших речовин і матеріалів, захоронення шкідливих речовин і відходів виробництва, скидання стічних вод;
• створення геологічних територій та об’єктів, що мають важливе наукове, культурне, санітарно-оздоровче значення (наукові полігони, геологічні заповідники, заказники, пам’ятки природи, лікувальні, оздоровчі заклади тощо);
• водопостачання; каналізація, поводження з відходами, в тому числі такі види діяльності: забір, очищення та постачання води; каналізація, відведення й очищення стічних вод; демонтаж (розбирання) машин і устаткування; централізоване водопостачання та водовідведення;
• виконання науково-дослідницьких, проектних, проектно-кошторисних робіт, проектно-розвідувальних та конструкторських робіт;
• виробництво електроенергії, в тому числі виробництво електроенергії з використанням будь-яких джерел, включаючи теплову енергію, гідроенергію, сонячну енергію, енергію, яку отримують від поновлювальних джерел, електроенергію, яка виробляється газовими турбінами, дизельними станціями, чи іншими поновлювальними джерелами;
• експлуатація магістральних електричних мереж, призначених для передачі електричної енергії від виробника до пунктів підключення місцевих (локальних) розподільних мереж;
• експлуатація місцевих (локальних) мереж, призначених для передачі електроенергії від магістральної електромережі до споживача;
• продаж електроенергії споживачам;
• надання всіх видів інформаційних послуг юридичним і фізичним особами;
• діяльність посередників або представників, які організовують постачання електроенергії через мережі електропередачі, що експлуатуються іншими особами;
• будівництво електростанцій, які використовують альтернативні джерела для виробництва електроенергії;
• посередницька діяльність по купівлі, продажу, оренді нерухомого майна, що належить до житлового і нежитлового фонду. Купівлі і продаж, оренда й суборенда у юридичних і фізичних осіб будівель, споруд, квартир, землі та іншого нерухомого майна житлового, виробничого та невиробничого призначення, всі види послуг в цій галузі. Надання послуг з оформлення та реєстрації документів на право власності на квартири (будинки, дачі, гаражі, земельні ділянки), торгівля нерухомістю;
• консультування у галузі архітектури на попередніх стадіях проектування;
• архітектурно-проектні роботи: проектування будівель та споруд, включаючи виготовлення робочих креслень та нагляд за будівництвом (діяльність генеральних підрядників: замовлення проекту, розроблення проектно-кошторисної документації, укладення договорів на будівельні роботи, контроль виконання, завдання об’єктів «під ключ»), планування міст, включаючи ландшафтне проектування садів, парків, спортивних споруд тощо;
• проектування виробничих будівель та споруд, включаючи розміщення машин та установлення;
• проектування, управління проектами, інженерно-технічна діяльність: проектування інженерних споруд, включаючи гідротехнічні споруди, проектування руху транспортних потоків, розроблення та реалізацію проектів у галузі електротехніки, електроніки, гірництва, хімічної технології, машинобудування, промислового будівництва та системотехніки, техніки безпеки тощо;
• діяльність у сфері геологорозвідування;
• зовнішньоекономічна діяльність;
• послуги в галузі проектно-конструкторських робіт;
• діяльність у сфері інжинірингу, геології та геодезії, надання послуг технічного консультування в цих сферах;
• консультування з питань комерційної діяльності й керування;
• інші види оптової та роздрібної торгівлі;
• діяльність агентств нерухомості;
• управління нерухомим майном;
• оренда машин та устаткування; прокат побутових виробів і предметів особистого вжитку;
• надання інших комерційних послуг;
• медична практика;
• діяльність пов’язана з обігом (розроблення, виробництво, виготовлення, зберігання, перевезення, придбання, реалізація (відпуск) ввезення на територію України, вивезення з території України, використання, знищення) прекурсорів, включених до Переліку наркотичних засобів, психотропних речовин і прекурсорів, затвердженого Кабінетом Міністрів України;
• будь-які інші види господарської діяльності, що не заборонені прямо і у виключній формі законами України.

3. Статутний КАПІТАЛ Товариства

3.1. Статутний Капітал Товариства утворений за рахунок вкладів Учасників.

3.2. Розмір Статутного Капіталу Товариства складається з номінальної вартості часток його Учасників, виражених у національній валюті України.

3.3. Розмір Статутного Капіталу Товариства становить ________ гривень (_________________ гривень, 00 копійок).

3.5. Частки Учасників становлять:

ТРУСКАВЕЦЬКА МІСЬКА РАДА вклад у розмірі _________грн. (______________________ гривень, 00 копійок), що відповідає частці в Статутному капіталі у розмірі 50%,

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ТРУСКАВЕЦЬКУРОРТ» вклад у розмірі _________грн. (______________________ гривень, 00 копійок), що відповідає частці в Статутному капіталі у розмірі 50%.

3.6. Вклади до Статутного Капіталу Товариства можуть здійснюватися грошовими коштами, в тому числі в іноземній валюті, цінними паперами та/або майном у вигляді будинків, споруд, приміщень, обладнання, матеріально-технічних запасів та інших матеріальних цінностей, цінних паперів земельних ділянок, відповідно до Земельного Кодексу України, прав користування, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, обладнанням, а також інших речей і майнових прав (в тому числі прав на об’єкти права інтелектуальної власності, зокрема винаходи та «ноу-хау») чи інших відчужуваних прав, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено чинним законодавством України.

3.7. Вклад до Статутного Капіталу Товариства у негрошовій формі повинен мати грошову оцінку, що затверджується одностайним рішенням Загальних Зборів Учасників, у яких взяли участь всі Учасники Товариства.

3.8. Вклади до Статутного Капіталу Товариства у грошовій та негрошовій формі, реєструються у бухгалтерських книгах Товариства у день їх отримання Товариством. Вклади до Статутного Капіталу Товариства у негрошовій формі, зокрема, але не виключно, у вигляді нематеріальних цінностей, включаючи права на об’єкти права інтелектуальної власності, вважатимуться внесеними Учасником на дату, що встановлюється рішенням Загальних Зборів Учасників. Учаснику, що вносить такі вклади, Товариство видає письмове підтвердження про внесення такого вкладу.

3.9. Всі вклади до Статутного Капіталу Товариства, що сплачуються відповідно до положень статті 3 цього Статуту, переходять у власність Товариства.

3.10. Розмір Статутного Капіталу Товариства може бути збільшено або зменшено за рішенням Загальних Зборів Учасників, за умови, що всі вклади Учасників до Статутного Капіталу Товариства внесено повністю. Збільшення або зменшення Статутного Капіталу Товариства здійснюється в порядку, визначеному чинним законодавством України та відповідним рішенням Загальних Зборів Учасників.

3.11. Товариство має право на підставі відповідного рішення Загальних Зборів Учасників утворювати за рахунок прибутку резервний та інші фонди. Необхідність створення таких фондів, їх розмір та процедура здійснення вкладів до таких фондів визначаються рішенням Загальних Зборів Учасників.

4. МАЙНО ТОВАРИСТВА

4.1. Майно Товариства складається з основних фондів та обігових коштів, а також інших цінностей, вартість яких відображається в самостійному балансі.

4.2. Джерелами формування майна Товариства є:                 

4.2.1. Вклади у грошовій та негрошовій формі, внесені Учасниками до Статутного Капіталу Товариства та інших фондів Товариства (за умови їх створення).

4.2.2. Доходи, одержані від реалізації товарів, продукції, послуг та інших видів статутної діяльності;

4.2.3. Доходи, отримані від операцій з цінними паперами;

4.2.4. Кредити банків та інших кредиторів, придбання майна інших підприємств, організацій та приватних осіб;

4.2.5. Безкоштовні та благодійні внески або пожертвування організацій, підприємств або приватних осіб;

4.2.6. Інші джерела, не заборонені чинним законодавством України.

4.3. Товариство має право, відповідно до цього Статуту, продавати, передавати, обмінювати, здавати в оренду, безкоштовно надавати в тимчасове користування або в позику іншим підприємствам, установам, організаціям та громадянам, а також списувати з балансу належні йому будівлі, споруди, обладнання, транспортні засоби, інвентар, сировину та інше майно (в тому числі земельні ділянки, які знаходяться в користуванні та/або володінні Товариства) і матеріальні цінності.

5. Порядок розподілу прибутку та ПОКРИТТЯ збитків

5.1. Прибутки Товариства, що підлягають розподілу, складаються із прибутків за фінансовий рік (після сплати податків, зборів та інших обов’язкових платежів, належних до сплати згідно чинного законодавства України), зменшених на розмір будь-яких попередніх збитків та сум, відрахованих до резервного та інших фондів Товариства (за умови їх створення) у відповідності із рішеннями Загальних Зборів Учасників Товариства, та збільшених на суму нерозподіленого прибутку за попередні роки.

5.2. Прибутки Товариства, що підлягають розподілу, (і) повністю або частково залишаються у розпорядженні Товариства для їх розподілу у майбутньому, або (іі) розподіляються між Учасниками пропорційно до розміру належних їм часток у Статутному Капіталі після затвердження фінансової звітності Товариства за відповідний фінансовий рік. Строки та порядок виплати дивідендів визначаються рішеннями Загальних Зборів Учасників.

5.3. Дивіденди можуть виплачуватись за будь-який період, визначений у рішенні Загальних Зборів Учасників.

5.4. Прибуток, що підлягає розподілу, виплачується грошовими коштами шляхом банківського переказу на рахунок Учасника у банку, що вказаний ним у рішенні Загальних Зборів Учасників.

5.5. Виплата дивідендів здійснюється у строк, що не перевищує 5 (п`яти) років з дня прийняття рішення Загальними Зборами Учасників про їх виплату, якщо інший строк не встановлений рішенням Загальних Зборів Учасників.

6. Органи Товариства

Органами Товариства є:

– Загальні Збори Учасників (далі – “Збори Учасників”);

– Виконавчий орган – Директор.

6.1. Збори Учасників

6.1.1. Вищим органом Товариства є Збори Учасників. Збори Учасників відповідають за визначення загального напрямку та стратегії діяльності Товариства, прийняття пріоритетних рішень, перевірку діяльності та показників Товариства.

6.1.2. Збори Учасників можуть приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, в тому числі таких, що віднесені до компетенції інших органів Товариства.

6.1.3. До виключної компетенції Зборів Учасників належить:

6.1.3.1. визначення основних напрямів діяльності Товариства;

6.1.3.2. внесення змін та доповнень до Статуту Товариства; зміна розміру Статутного Капіталу;

6.1.3.3. затвердження грошової оцінки негрошового вкладу Учасника;

6.1.3.4. перерозподіл часток між учасниками Товариства у випадках, передбачених чинним законодавством України;

6.1.3.5. обрання та припинення повноважень Директора, встановлення розміру винагороди для Директора;

6.1.3.6. визначення форм контролю за діяльністю Директора;

6.1.3.7. затвердження результатів діяльності Товариства за рік або інший період;

6.1.3.8. розподіл чистого прибутку Товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів, визначення порядку покриття збитків Товариства;

6.1.3.9. прийняття рішення про придбання Товариством частки (частини частки) Учасника;

6.1.3.10. виключення Учасника із Товариства;

6.1.3.11. прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення Товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення Товариства, порядку розподілу між Учасниками Товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу Товариства;

6.1.3.12. створення, придбання, передача, реорганізація або ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства на території України та за кордоном, включаючи затвердження та зміну їх статутів та положень, розміру капіталу та організаційної структури;

6.1.3.13. прийняття рішення про пред’явлення вимог щодо відшкодування збитків посадовими особами Товариства;

6.1.3.14. встановлення розміру, форми і порядку внесення Учасниками додаткових вкладів до Статутного Капіталу;

6.1.3.15. визначення умов оплати праці посадових осіб Товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства;

6.1.3.16. визначення порядку створення, внесення вкладів та використання фондів Товариства;

6.1.3.17. створення інших органів Товариства, визначення порядку їх діяльності;

6.1.3.18. прийняття рішень про надання згоди виконавчому органу на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50% (п’ятдесят відсотків) вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу (значні правочини);

6.1.3.19. прийняття рішень про надання згоди виконавчому органу на вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість (критерії визначення таких правочинів наведені в п. 9.2 цього Статуту);

6.1.3.20. прийняття рішень про надання згоди Директору на вчинення дій, перелік яких наведений в пп. 6.2.11 п. 6.2 цього Статуту;

6.1.3.21. прийняття рішення щодо участі Товариства в інших юридичних особах у якості учасника/акціонера;

6.1.3.22. вирішення інших питань, які відповідно до вимог чинного законодавства України або цього Статуту належать до компетенції Зборів Учасників.     

6.1.4. Кількість голосів Учасників на Зборах Учасників пропорційна розмірам їх часток у Статутному Капіталі.

6.1.4.1. Рішення Зборів Учасників з питань, віднесених до їх компетенції, приймаються відкритим голосуванням.

6.1.4.2. У випадку, якщо Товариство має одного Учасника, рішення з усіх питань, віднесених до компетенції Зборів Учасників, приймаються таким Учасником одноособово.

6.1.5. Річні Збори Учасників відбуваються не менше 1 разу на фінансовий рік та скликаються протягом 6 (шести) місяців року, наступного за звітним, якщо інше не встановлено законодавством України. До порядку денного річних Зборів Учасників обов’язково вноситься питання про розподіл чистого прибутку Товариства, про виплату дивідендів та їх розмір.

6.1.6. Позачергові Збори Учасників можуть скликатися у будь-який час у випадках, передбачених чинним законодавством України, цим Статутом, з ініціативи виконавчого органу Товариства, або на вимогу Учасника або Учасників Товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками Статутного Капіталу Товариства.

Позачергові Збори Учасників скликаються виконавчим органом Товариства у випадку, якщо вартість чистих активів Товариства знизилася більш як на 50% (п’ятдесят відсотків) порівняно з цим показником станом на кінець попереднього року. В цьому випадку позачергові Збори Учасників мають відбутися протягом 60 (шістдесяти) днів з дня такого зниження, а до порядку денного цих Зборів Учасників включаються питання про заходи, які мають бути вжиті для покращення фінансового стану Товариства, про зменшення Статутного Капіталу Товариства або про ліквідацію Товариства.

6.1.7. Збори Учасників можуть проводитися в Україні (за місцезнаходженням Товариства, або в іншому місці, визначеному рішенням Зборів Учасників) та за межами території України (за наявності одностайної письмової згоди всіх Учасників).

6.1.8. Збори Учасників обирають Голову Зборів Учасників.

6.1.9. Річні та Позачергові Збори Учасників Товариства скликаються будь-яким Учасником Товариства шляхом попереднього направлення засобами електронної комунікації (електронною поштою) письмового повідомлення Учаснику (Учасникам) не пізніше ніж за 5 (п’ять) календарних днів до запланованої дати проведення Зборів Учасників. Повідомлення має містити дату, час та місце проведення зборів, а також перелік питань, що включені до порядку денного.

6.1.10. Будь-який Учасник має право вносити пропозиції до порядку денного Зборів Учасників. Якщо до складу Товариства входить один Учасник, будь-які його пропозиції до порядку денного Зборів Учасників вважаються автоматично включеними до порядку денного Зборів Учасників.

Якщо до складу Товариства входить більше одного Учасника, то будь-які пропозиції до порядку денного Зборів Учасників, надані Учасниками, які в сукупності володіють 10 або більше відсотками Статутного Капіталу Товариства, вважаються автоматично включеними до порядку денного Зборів Учасників.

6.1.11. До порядку денного Зборів Учасників можуть бути внесені будь-які зміни за згодою всіх Учасників Товариства або за ініціативою одного з Учасників, який має повідомити інших Учасників Товариства про зміни до порядку денного не пізніше ніж за 3 (три) дні до запланованої дати проведення Зборів Учасників засобами електронної комунікації.

6.1.12. Участь у Зборах Учасників приймають Учасники особисто або через представника. Повноваження представника Учасника підтверджуються відповідним документом, що уповноважує представника діяти від імені Учасника без довіреності, або довіреністю, виданою Учасником. Представник Учасника, який діє на підставі довіреності, повинен пред’явити Зборам Учасників відповідну довіреність. Будь-який Учасник може в будь-який час замінити свого представника.

6.1.13. Форма і зміст довіреності, виданої представнику Учасника, повинні відповідати чинному законодавству України.

6.1.14. Збори Учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні Учасники (представники Учасників), що володіють у сукупності передбаченою законом кількістю голосів.

6.1.15. Збори Учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених цим Статутом щодо порядку скликання Зборів Учасників, якщо в таких Зборах Учасників взяли участь всі Учасники Товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань, включаючи випадок, коли до складу Учасників Товариства входить один Учасник, який виконує функції Зборів Учасників відповідно до чинного законодавства України та/або цього Статуту.

6.1.16. Прийняття рішень Зборами Учасників методом опитування не допускається.

6.1.17. Рішення Зборів Учасників може бути відкликано або змінено тільки шляхом прийняття Зборами Учасників відповідного рішення, у відповідності до цього Статуту.

6.1.18. По кожному засіданню Зборів Учасників складається протокол. Протокол Зборів Учасників має містити усі рішення Зборів Учасників і повинен бути складений українською або українською і англійською мовами, підписаний Головою Зборів Учасників або іншою уповноваженою Зборами Учасників особою. Оригінали протоколів зберігаються у Товаристві за адресою його місцезнаходження, а копії вчасно надсилаються Учасникам або їх представникам. Голова Зборів Учасників (інша уповноважена Зборами Учасників особа) організовує ведення протоколів Зборів Учасників. Протоколи мають бути у будь-який час надані Учасникам Товариства на їх вимогу. На вимогу Учасників повинні видаватися засвідчені печаткою Товариства витяги з протоколів.

6.1.19. У разі якщо у Товаристві є лише один Учасник, функції Зборів Учасників відповідно до чинного законодавства України та/або цього Статуту виконує такий Учасник Товариства. В цьому випадку передбачені чинним законодавством України та цим Статутом правила щодо порядку скликання, проведення та прийняття рішень Зборами Учасників не застосовуються (інші положення цього Статуту застосовуються з відповідним врахуванням специфіки прийняття рішень єдиним Учасником). У такому випадку рішення з питань, що належать до компетенції Зборів Учасників, приймаються таким Учасником Товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого Учасника у вигляді протоколу, який підписується особисто Учасником або його уповноваженим представником.

6.2. Директор

6.2.1. Виконавчим органом Товариства є Директор. Директор здійснює оперативне керівництво Товариством відповідно до чинного законодавства України, цього Статуту та рішень Зборів Учасників.

6.2.2. До компетенції Директора належить вирішення всіх питань, пов’язаних з управлінням поточною діяльністю Товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції Зборів Учасників.

6.2.3. Директор підзвітній Зборам Учасників і організовує виконання їх рішень. Директор не вправі приймати рішення, обов’язкові для Учасників Товариства. Директор діє від імені Товариства в межах, встановлених чинним законодавством України та цим Статутом, з урахуванням обмежень встановлених рішеннями Зборів Учасників.

6.2.4. Рішення Директора оформлюється у вигляді розпорядчого документу (наказу, розпорядження тощо), який підписується особисто Директором.

6.2.5. Директор діє самостійно від імені Товариства на підставі Статуту без довіреності.

6.2.6. Директор в межах своїх повноважень:

• вирішує всі питання поточної діяльності Товариства за винятком тих, що віднесені до виключної компетенції Зборів Учасників Товариства;
• приймає рішення з питань поточної діяльності Товариства;
• представляє інтереси Товариства без довіреності у всіх організаціях, підприємствах, установах, органах державної влади, судах, видає довіреності від імені Товариства працівникам, іншим особам;
• розпоряджається майном та коштами Товариства з урахуванням обмежень, визначених цим Статутом;
• укладає від імені Товариства договори та вчиняють інші правочини у відповідності з цим Статутом;
• приймає на роботу та звільняє працівників Товариства;
• здійснює всі інші повноваження, які не суперечать чинному законодавству України та цьому Статуту.

6.2.7. Директор відкриває в банках поточні, депозитні та інші рахунки для Товариства та має право підпису всіх фінансових документів Товариства щодо розпорядження коштами на цих рахунках.

6.2.8. Директор має право укладати, вносити зміни або припиняти дію будь-яких договорів, які зобов’язують Товариство, з урахуванням обмежень, встановлених у п. 6.2.11. цього Статуту.

6.2.9. Директор обирається на посаду строком на 1 (один) рік, якщо інший строк не визначений рішенням Зборів Учасників. Він може бути переобраний після закінчення строку його повноважень відповідно до порядку, передбаченого в цьому Статуті. Директор може бути тимчасово відсторонений або його повноваження можуть бути припинені у будь-який час згідно із рішенням Зборів Учасників. У випадку, якщо Директора не переобрали, він продовжує виконувати свої обов‘язки до прийняття відповідного рішення Зборами Учасників.

6.2.10. З Директором укладається трудовий договір (контракт) на строк його повноважень. Від імені Товариства трудовий договір з Директором підписують особи, уповноважені рішенням Зборів Учасників. У випадку переобрання Директора на наступний строк, укладений під час його обрання на посаду трудовий договір продовжує дію на тих самих умовах та не потребує внесення змін, якщо необхідність внесення таких змін не буде обумовлена відповідним рішення Зборів Учасників.

6.2.11. Без попереднього погодження Зборами Учасників, Директор не має права вчиняти наступні дії:

1. передача або відчуження всього або будь-якої частини цілісного майнового комплексу Товариства;

1. придбання цілісного майнового комплексу у іншої компанії або особи;

• купівля або продаж будь-якого нерухомого майна;

1. отримання у кредит (позику) або надання у кредит (позику), або набуття інших зобов’язань, включаючи гарантії або заставні права на будь-яке майно Товариства або видача будь-яких гарантій на користь третіх осіб;

1. підписання, внесення змін або припинення дії будь-яких договорів, що є значними правочинами або правочинами, щодо яких є заінтересованість;

1. прийняття рішень з будь-яких інших питань, що вимагають попереднього погодження Зборами Учасників.

Рішення Зборів Учасників, у відповідності із яким Директору надається попереднє погодження, зазначене у пп. 6.2.11 п. 6.2 цього Статуту, здійснюється в простій письмовій формі та оформлюється протоколом Зборів Учасників (якщо до складу Учасників Товариства входить більше одного Учасника) або рішенням (протоколом) Учасника (якщо до складу Учасників Товариства входить один Учасник).

Відповідне попереднє погодження може бути надане представником Учасника, який діє на підставі довіреності, виданої Учасником, у відповідності до умов такої довіреності та положень чинного законодавства України.

6.2.12. На вимогу будь-якого Учасника Товариства (його уповноваженого представника) Директор зобов’язаний проінформувати у письмовій формі Учасників (уповноважених представників Учасників) про фінансовий стан Товариства.

6.2.13. На вимогу Учасника Товариства (його уповноваженого представника) Директор зобов’язаний у строк, що не перевищує 10 (десяти) календарних днів, надати копії документів та відомості про діяльність Товариства (в тому числі, але не обмежуючись, фінансову звітність, договори, відомості з внутрішніх облікових систем Товариства), зазначені у відповідній вимозі Учасника Товариства (його уповноваженого представника).

6.2.14. Директор Товариства не може без згоди Зборів Учасників Товариства:

• здійснювати господарську діяльність як фізична особа – підприємець у сфері діяльності Товариства;
• бути учасником повного товариства або повними учасником командитного товариства, що здійснює діяльність у сфері діяльності Товариства;
• бути членом виконавчого органу або наглядової ради іншого суб’єкта господарювання, що здійснює діяльність у сфері діяльності Товариства.

Порушення обов’язків, передбачених пп. 6.2.14 п. 6.2 цього Статуту, є підставою для розірвання Товариством трудового договору з Директором, що допустив таке порушення, без виплати компенсації.

7. Порядок вступу до Товариства та виходу з нього.

ПЕРЕДАЧА часток учасників

7.1. Порядок вступу до Товариства у якості Учасника та виходу з нього регулюється цим Статутом та чинним законодавством України.

7.2. Учасник має право продати чи іншим чином відчужити (платно або безоплатно) належну йому частку у Статутному Капіталі Товариства у частині або повністю на користь Учасників Товариства або будь-яких третіх осіб з урахуванням положень цього розділу Статуту в будь-який час протягом строку дії цього Статуту.

7.3. Учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у Статутному Капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою. Придбання всієї частки третьою особою можливе тільки після повного внесення (сплати) частки у Статутний Капітал Учасником, який відступає частку.

7.4. Учасники Товариства користуються переважним правом купівлі частки (частини частки) Учасника пропорційно до розмірів своїх часток у Статутному Капіталі Товариства, якщо інше не буде встановлено рішенням Зборів Учасників.

7.5. При придбанні частки у Статутному Капіталі Товариства третьою особою до неї одночасно переходять всі права та обов’язки Учасника, який повністю або частково відступає цю частку, згідно цього Статуту.

7.6. Учасники Товариства мають право вийти з Товариства у будь-який час. При цьому, Учасник Товариства, частка якого у Статутному Капіталі Товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з Товариства у будь-який час без згоди інших Учасників. Учасник Товариства, частка якого у Статутному Капіталі Товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з Товариства лише за згодою інших Учасників.

7.7. Учасник вважається таким, що вийшов з Товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід Учасника з Товариства, внаслідок якого у Товаристві не залишиться жодного Учасника, забороняється.

7.8. Товариство зобов’язане протягом трьох років з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід Учасника, виплатити такому колишньому Учаснику вартість його частки.

8. УНИКНЕННЯ КОНФЛІКТУ ІНТЕРЕСІВ ПОСАДОВИХ ОСІБ ТОВАРИСТВА

ТА КОНФІДЕНЦІЙНІСТЬ

8.1. Посадовою особою Товариства є Директор.

8.2. Посадові особи Товариства намагаються уникати конфлікту між своїм обов’язком діяти добросовісно і розумно в інтересах Товариства в цілому та власними приватними інтересами або інтересами їх афілійованих осіб.

8.3. Не допускається отримання посадовою особою Товариства або її афілійованими особами від третіх осіб виплат, винагород чи інших благ за дії (бездіяльність), пов’язані з виконанням посадовою особою Товариства її повноважень (конфлікт інтересів).

8.4. Після державної реєстрації цієї редакції Статуту або при обранні (призначенні) на посаду посадова особа Товариства зобов’язана подати Учасникам перелік своїх афілійованих осіб. У разі зміни складу афілійованих осіб посадова особа у п’ятиденний строк з дня, коли їй стало відомо про таку зміну, зобов’язана у письмовій формі повідомити про це Учасників Товариства.

8.5. Посадова особа Товариства, якій стало відомо про виникнення конфлікту інтересів, зобов’язана протягом двох днів письмово повідомити про це Учасників Товариства.

8.6. Письмові повідомлення посадових осіб Товариства, про які вказано в пп. 8.4 та 8.5 цього Статуту, адресуються Учасникам Товариства та подаються за адресою місцезнаходження Товариства.

8.7. Посадовим особам Товариства забороняється розголошувати інформацію, що стала їм відома у зв’язку з виконанням ними посадових обов’язків та становить комерційну таємницю Товариства чи є конфіденційною, крім випадків, коли розкриття такої інформації вимагається чинним законодавством України. Така заборона діє також протягом одного року з дати припинення (розірвання) трудового договору між посадовою особою і Товариством, якщо інший строк не встановлений таким договором.

8.8. Порушення посадовою особою Товариства обов’язків, передбачених пп. 8.3 – 8.7 цього Статуту, є підставою для розірвання Товариством трудового договору з такою особою без виплати компенсації.

9. ЗНАЧНІ ПРАВОЧИНИ ТА ПРАВОЧИНИ, ЩОДО ЯКИХ Є ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЬ

9.1. Правочин вважається значним, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 (п’ятдесят) відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу.

9.2. Правочин вважається правочином, щодо якого є заінтересованість (правочин із заінтересованістю), якщо він укладається Товариством з будь-ким із таких осіб:

1)         посадовою особою Товариства або її афілійованою особою;

2)         Учасником, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє часткою, що становить 20% Статутного Капіталу Товариства, або його афілійованими особами;

3)         юридичною особою, в якій будь-яка з осіб, передбачених пп. 1) і 2) п. 9.1 цього Статуту, є членом органу товариства.

9.3. Значні правочини та/або правочини із заінтересованістю, укладаються Товариством та підписуються Директором після надання Зборами Учасників відповідної попередньої письмової згоди, яка оформлюється в порядку, визначеному пп. 6.2.11 п. 6.2 цього Статуту.

9.4. Значний правочин або правочин із заінтересованістю, вчинений без отримання попередньої письмової згоди Зборів Учасників на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки Товариства лише у разі подальшого схвалення правочину Зборами Учасників.

9.5. Посадові особи Товариства, винні у порушенні порядку вчинення значного правочину та/або правочину із заінтересованістю, солідарно відповідають за збитки, завдані Товариству в результаті укладення такого правочину.

10. ФІНАНСОВА ДІЯЛЬНІСТЬ Та бухгалтерський облік ТОВАРИСТВА

10.1. Товариство приймає календарний рік за свій фінансовий рік, який починається 1 січня та закінчується 31 грудня того ж самого року. Перший фінансовий рік неповний, він закінчується 31 грудня року, в якому Товариство зареєстровано.

10.2. Система бухгалтерського обліку та звітності, що діє в Товаристві, визначається Товариством самостійно з урахуванням вимог, встановлених чинним законодавством України з питань бухгалтерського обліку та фінансової звітності.

Відповідальність за організацію бухгалтерського обліку та забезпечення фіксування фактів здійснення всіх господарських операцій у первинних документах, збереження оброблених документів, регістрів і звітності протягом встановленого законодавством строку покладається на Директора.

10.3. Бухгалтерські та фінансові звіти Товариства складаються у необхідному обсязі відповідно до чинних в Україні правил та практики ведення бухгалтерської звітності.

10.4. Бухгалтерський облік проводиться в національній валюті України.

10.5. З метою перевірки річної фінансової звітності призначається Учасниками та наймається Товариством незалежний сертифікований аудитор (аудиторська фірма), не пов’язаний (не пов’язана) майновими інтересами з Товариством, посадовими особами Товариства чи з його Учасниками (надалі – «Аудитор»).

10.6. Аудитор призначається за згодою Учасників. У випадку, якщо Учасники не досягли згоди щодо вибору Аудитора, кожен Учасник має право обрати Аудитора, при цьому, Аудитори обрані Учасниками, діятимуть спільно і подаватимуть спільний звіт. Оплата послуг Аудиторів здійснюється Товариством.

10.7. У будь-який час або час від часу кожен Учасник чи Учасники, якому чи яким сукупно належить 10 і більше відсотків Статутного Капіталу Товариства, має (мають) право призначати незалежного аудитора, представника, співробітника для перевірки бухгалтерських книг Товариства, за умови дотримання таким аудитором, представником або співробітником режиму суворої конфіденційності такої інформації. Оплата послуг такої особи здійснюється за рахунок Учасника.

10.8. Офіційна річна фінансова звітність, перевірена Аудитором, може надаватися Товариством відповідним контролюючим органам, відповідно до Статуту та чинного законодавства України.

10.9. Бухгалтерська та фінансова звітність Товариства, включаючи, але не обмежуючись, бухгалтерськими записами, книгами, ваучерами та іншими документами, готується українською мовою, та англійською, наскільки це необхідно.

11. КНИГИ ТА ЗАПИСИ

11.1. Книги та записи Товариства разом із всіма документами та паперами, що стосуються господарської діяльності Товариства, зберігаються за основним місцем ведення господарської діяльності Товариства та повинні завжди надаватися для перевірки з правом копіювання Учасникам (або належним чином уповноваженим представникам) на їх вимогу.

11.2. Книги та записи Товариства ведуться на основі фінансового року відповідно до загальноприйнятих бухгалтерських принципів та відображають всі операції, що проводяться Товариством, а також є прийнятними та належними для господарської діяльності Товариства.

12. Трудові відносини

12.1. Всі роботи в Товаристві виконують його працівники на підставі трудових договорів та запрошені спеціалісти на основі цивільно-правових угод, які укладаються між відповідними працівниками та Товариством в особі Директора.

12.2. Початок робочого дня, його тривалість, надання вихідних днів та відпусток, їх тривалість, умови та форми оплати праці, прийом та звільнення працівників, застосування заходів заохочення та дисциплінарних стягнень визначає Директор згідно з чинним законодавством України, якщо не передбачено обмежень з боку Зборів Учасників.

12.3. Товариство здійснює відрахування на соціальне забезпечення працівників відповідно до чинного законодавства України.

12.4. Товариство може надавати пільги своїм працівникам відповідно до чинного законодавства України.

Товариство має право за власні грошові кошти вводити для своїх працівників додаткові пільги на соціальне забезпечення.

12.5. Соціальні права та право на працю гарантується працівникам Товариства відповідно до чинного законодавства України.

13. УМОВИ РЕОРГАНІЗАЦІЇ, ВИДІЛУ ТА ЛІКВІДАЦІї Товариства

13.1. Діяльність Товариства може бути припинена шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. Реорганізація Товариства відбувається за рішенням Зборів Учасників. Після реорганізації Товариства вся сукупність його прав, обов’язків та майна (у разі наявності) переходить до його правонаступників.

13.2. Товариство може бути ліквідовано в порядку, передбаченому чинним законодавством України.

Зокрема, Товариство ліквідується за наступних обставин:

1. За рішенням Зборів Учасників;
2. За рішенням суду, що набрало законної сили;

• За рішенням суду, прийнятим у порядку провадження у справі про банкрутство.

13.3. Ліквідація Товариства проводиться Ліквідаційною Комісією (надалі – „Ліквідаційна Комісія”). У разі банкрутства Товариства та припинення його діяльності за рішенням суду, ліквідація Товариства здійснюється Ліквідаційною Комісією, призначеною такими органами. У разі затвердження рішення стосовно ліквідації Товариства Зборами Учасників, Збори Учасників призначають Ліквідаційну Комісію.

Протягом 3 (трьох) днів з моменту прийняття рішення про ліквідацію Товариства, Товариство повідомляє орган, що здійснює державну реєстрацію, та узгоджує склад Ліквідаційної Комісії. Повідомлення про перебування Товариства в процесі ліквідації, із зазначенням терміну пред’явлення вимог кредиторів, публікується в друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про реєстрацію Товариства, як це передбачено законом.

13.3.1. З дати призначення Ліквідаційної Комісії до неї переходять повноваження по управлінню справами Товариства.

13.3.2. Після задоволення всіх дійсних вимог кредиторів Товариства (включаючи кредиторів, які також є Учасниками), Ліквідаційна Комісія підраховує та складає ліквідаційний баланс та подає його на розгляд Зборам Учасників або органу, що призначив Ліквідаційну Комісію. Достовірність та повнота ліквідаційного балансу визначаються незалежною аудиторською фірмою.

Претензії, які не були задоволені через нестачу майна, вважаються погашеними.

13.4. Протягом 6 (шести) місяців після публікації інформації про ліквідацію Товариства в пресі та після розрахунків із всіма кредиторами, решта майна Товариства (включаючи будь-які надходження, отримані в результаті продажу майна при ліквідації та будь-які грошові кошти) повертаються Учасникам пропорційно до частки, якою володіє кожний із Учасників. Майно, яке передане Учасником Товариству в користування, повертається Учасникові без додаткової компенсації.

13.5. Ліквідація Товариства вважається завершеною, а Товариство таким, що припинило свою діяльність, з моменту державної реєстрації припинення Товариства.

13.6. Виділом є створення одного або більше товариств із переданням йому (їм) згідно з розподільним балансом частини майна, прав та обов’язків Товариства, з якого здійснюється виділ, без припинення останнього. Виділ проводиться в порядку, передбаченому чинним законодавством України.

13.7. Реорганізація, виділ та ліквідація Товариства здійснюються в порядку, передбаченому чинним законодавством України.

14. Заключні положення

14.1. Даний Статут є єдиним установчим документом Товариства.

14.2. Даний Статут набуває чинності з моменту прийняття Зборами Учасників рішення про його затвердження та здійснення його державної реєстрації.

Ця редакція Статуту втрачає чинність після державної реєстрації нової редакції Статуту.

Статут втрачає чинність після ліквідації Товариства, за винятком положень, які прямо або непрямо передбачають, що їхня чинність зберігається після припинення дії положень цього Статуту.

Статут складено в 2 (двох) автентичних примірниках українською мовою, які мають однакову юридичну силу.

14.3. Даний Статут регулюється правом України, без урахування колізійних норм. Питання правонаступництва Товариства регулюються законодавством України.

Підписи Учасників:

ТРУСКАВЕЦЬКА МІСЬКА РАДА в особі пана _______________________ (зареєстрований за адресою: місто Трускавець, вулиця ___________, буд. _______, кв. _____), який діє на підставі _________

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ТРУСКАВЕЦЬКУРОРТ», в особі пана _______________________ (зареєстрований за адресою: місто Трускавець, вулиця ___________, буд. _______, кв. _____), який діє на підставі ______________________________